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정기주주총회 관련 유의사항(상장협)
2012-01-30
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■  개요 

12월결산 상장회사들의 정기주주총회 개최를 앞두고 한국채택 국제회계기준이 적용된 재무제표에 대한 감사주주총회 승인 등 결산절차와 관련하여 혼란이 있고또한 개정상법이 2012년 4월 15일부터 시행되므로 이에 대한 준비가 필요함 

 

■  승인대상 재무제표 및 재무제표의 명칭 

  • 재무제표의 종류와 관련하여 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 기업회계기준에 의하여 재무상태표포괄손익계산서 등으로 명칭이 변경 
  • 연결재무제표가 주재무제표가 되었으나현행상법에서는 대차대조표손익계산서이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서라는 명칭을 사용하고 있으며, 2012.4.15 시행 예정인 개정상법에서부터 연결재무제표가 도입될 예정임 
  • 따라서 개정상법 시행 이전까지는 주주총회 안건 명칭과 관련하여서는 현행 상법에 따라야 하며,연결재무제표를 주주총회에서 승인받을 필요는 없음 
  • 다만재무제표에 추가하여 연결재무제표를 승인받더라도 무방하며외감법 등과의 조화를 위해 상법상 명칭에 외감법에 의한 명칭을 부기할 수 있음. 

 

■  배당가능이익 계산시 고려사항 

  • 상법상 배당가능이익은 대차대조표의 순자산액에서 일정 항목을 공제하여 산출하도록 되어 있음이에 따라 상장회사의 경우 연결재무제표가 주재무제표가 되었으나 배당가능이익계산은 개별 또는 별도재무제표상의 수치를 기준으로 하여야 함 
  • 현행 상법에 의할 때에도 배당가능이익 산정시 미실현이익은 제외하여야 함 

 

■  이사회 승인대상 재무제표 

  • 재무제표에 대하여 감사 및 외부감사를 받아 정기주주총회에 부의하려면 먼저 이사회 승인이 필요함(상법 제447) 
  • 이 때 이사회 승인 대상 재무제표는 개별재무제표이며연결재무제표 작성회사의 경우에는 별도재무제표와 연결재무제표 모두를 승인받아야 함 
  • 상법상 연결재무제표는 이사회 승인사항이 아니나외감법상 외부감사절차를 위해서 이사회 승인이 필요하다고 해석(외감법 제7) 

 

■  외부감사 결과 재무제표가 변경된 경우 

  • 이사회에서 내부적으로 확정한 재무제표가 외부감사인의 감사결과 수치가 변경된 경우에는 이를 수정하기 위해서는 다시 이사회결의를 얻어야 함 
  • 이는 회사의 재무제표 확정권은 이사회의 권한사항이기 때문임다만 사전에 이사회가 외부감사결과를 반영하는 것을 미리 승인한 경우에는 별도의 이사회 결의가 필요하지 아니함 
  • 상장회사의 경우 외부감사결과 재무제표의 수치가 변경된 경우 회사는 거래소에 관련내용을 공시한 사항이 있으면 동 내용을 정정공시 하여야 하며원 공시에서 외부감사결과에 따라 수치가 변경될 수 있다는 사실을 기재하지 않은 경우에는 공시위반에 해당될 수 있음 

 

■  외부감사인 선임 및 보고방법 

  • 상장회사는 외부감사인을 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 선임하여야 하며감사인을 선임할 때에는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 함(외감법 제4조 제1항 및 제2) 
  • 회사가 감사인을 선임하면 그 사실을 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집된 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하면 됨(외감법 제4조 제3) 

 

■  내부회계관리제도는 별도재무제표를 대상으로 

  • 외감법상 내부회계관리자의 운영보고서감사의 평가보고서 및 외부감사인의 검토보고서의 경우 개별 또는 별도재무제표를 대상으로 함(외감법 제2조의및 제2조의3)